O presidente Jair Bolsonaro sancionou a Lei 14.030, de 2020, que prorroga o prazo, em razão da pandemia de covid-19, para as assembleias gerais ordinárias (AGOs) de acionistas ou sócios de empresas e de associados de cooperativas. O texto foi publicado nesta quarta-feira (29) no Diário Oficial da União, com um veto. A legislação é originária da Medida Provisória 931/2020, que sofreu modificações no Congresso e se tornou o Projeto de Lei de Conversão (PLV) 19/2020.
Segundo a lei, as sociedades anônimas (incluindo companhias abertas e fechadas, empresas públicas e sociedades de economia mista e suas subsidiárias) e as sociedades limitadas (Ltda) que concluíram o exercício social entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 terão até sete meses para realizar essas assembleias. Antes da medida provisória que deu origem à lei, esse prazo era de quatro meses. Durante a análise da matéria na Câmara, os deputados ampliaram ainda mais o prazo para as cooperativas, que terão até nove meses para fazer a AGO, dois além do que estabeleceu a MP.
Normalmente, as companhias fazem uma assembleia geral ordinária de seus acionistas em até quatro meses após o encerramento do exercício social (12 meses de atividades), que não necessariamente coincide com o ano civil, para que sejam analisadas, entre outros pontos, as demonstrações financeiras, a destinação dos lucros e a distribuição de dividendos aos sócios. A prorrogação do prazo vale mesmo que regras internas prevejam a realização da assembleia em prazo inferior ao previsto na lei.
Ainda segundo o texto, os mandatos de diretores e de membros dos conselhos fiscal e de administração dessas pessoas jurídicas são prorrogados até a realização da assembleia geral dentro do novo prazo.
Limitação
O governo editou a MP com o argumento de que as mudanças ajustam o funcionamento dessas pessoas jurídicas aos efeitos da pandemia do novo coronavírus, que limitou as reuniões presenciais e o funcionamento das juntas comerciais, onde alguns atos são registrados.
A AGO é uma reunião que as empresas e as cooperativas convocam, por meio de sua diretoria, para analisar os relatórios contábeis e discutir a distribuição de lucros, entre outras funções. A nova regra estabelece também que, até que ocorra a AGO, o conselho de administração ou a diretoria da empresa poderão determinar o pagamento dos dividendos aos acionistas. Em épocas normais, a distribuição dos dividendos é tarefa da AGO.
Ampliação
Os deputados ampliaram o alcance da MP. Uma das alterações determina que as associações, fundações e demais sociedades, como conselhos profissionais e entidades desportivas, também terão até sete meses para realizar as assembleias gerais previstas em estatuto e prorrogação de mandatos de dirigentes. Poderão igualmente fazer a assembleia por meio virtual.
A nova lei também prevê que os acionistas e associados (de cooperativas) poderão participar e votar a distância em assembleia geral, a depender de regulamentação dos órgãos responsáveis. As assembleias poderão ser digitais. No caso das empresas de sociedade anônima, o conselho de administração poderá deliberar, ad referendum da AGO, sobre os assuntos urgentes de competência da assembleia geral (salvo vedação expressa no estatuto).
De acordo com a matéria, os atos da administração sujeitos a arquivamento, e assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, poderão ser entregues na junta comercial até 30 dias após esta restabelecer seus serviços. Entre os atos que são obrigatoriamente arquivados em junta, estão documentos relativos à constituição ou alteração de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas. O texto também prevê que competirá à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.
Veto
O Executivo vetou um dispositivo do projeto de lei, acrescentado na passagem da MP pela Câmara dos Deputados e confirmado pelos senadores, que previa a suspensão, durante a pandemia da covid-19, da necessidade de empresas que possuem contratos de dívida com covenants de efetuar o pagamento de forma antecipada da dívida no caso de descumprimento das obrigações pactuadas com os credores. Covenant é uma espécie de garantia indireta aos credores, que obriga o devedor a assumir certos compromissos que, uma vez descumpridos, levam à execução da dívida. Esses compromissos costumam ser metas de desempenho, como redução do endividamento ou aumento do faturamento. A intenção era evitar que empresas que possuem instrumentos de dívida com covenants, como é o caso das debêntures, sejam executadas por não conseguirem atingir metas por causa da queda geral da atividade econômica.
Segundo o Planalto, o trecho foi vetado por inserir matéria estranha ao objeto original da MP 931, “sem a necessária pertinência temática”. Além disso, o dispositivo vetado “gera insegurança jurídica ao possibilitar a revisão de atos e relações jurídicas já consolidadas em potencial ofensa à garantia constitucional do ato jurídico perfeito”.
Ainda na justificativa ao veto, o Executivo diz que a manutenção do texto “implicaria na quebra contratual entre privados, que dispõem de mecanismos próprios de negociação, acarretando uma interferência indiscriminada do Estado na relação entre particulares, aumentando a percepção de risco institucional e afetando, em última análise, a própria evolução do mercado de crédito e do mercado de capitais”.
